Как заменить директора в ООО?

Как заменить директора в ООО?

Причины для смены директора в ООО

Как было упомянуто ранее, генеральный директор – это хоть и доверенное лицо с правом подписи, но он так же, как и подавляющее большинство, является нанятым сотрудником. В любой момент из-за плановых или внезапных обстоятельств владелец организации может принять решение найти нового гендиректора.

Практика насчитывает ряд причин, из-за которых происходит замена директора. Их можно разделить на три основные группы с подгруппами:

По Трудовому кодексу По Уставу ООО По личным причинам

– несоблюдение условий контракта (ТК ст. 81 пункт 5),

– постоянные жалобы клиентов, сотрудников и партнеров,

– нарушение норм законодательства (подлог документов),

– раскрытие коммерческой тайны третьим лицам (ТК ст. 81 пункт 6),

– промышленный шпионаж (ТК ст. 81 пункт 6 в),

– утрата доверия (ТК ст. 81 пункт 7.1),

– мелкое воровство или хищение (ТК ст. 81 пункт 6 г),

– нанесение вреда имуществу вследствие ошибки в решениях (ТК ст. 81 пункт 9);

– окончание сроков контракта,

– превышение полномочий,

– принятое учредителями единогласное решение,

– просьба директора освободиться его от занимаемой должности,

– обоюдное соглашение сторон,

– убыточность предприятия,

– банкротство фирмы,

– наличие более подходящей кандидатуры на должность,

– смерть директора,

– сокращение персонала;

– выход на пенсию,

– декретный отпуск,

– переезд в другую местность,

– заболевание,

– долгосрочное лечение на стационаре.

Новый генеральный директор не может приступить к выполнению своих обязанностей, пока не будет официально уволен предыдущий. И наоборот: нельзя сначала уволить одного, а потом начать поиски другого. Помните: предприятие не должно оставаться без официального представителя.

Данный перечень нельзя назвать полным, потому как каждая компания отличается спецификой своей деятельности: что подойдет для одной, нельзя назвать приемлемым для другой. Вполне возможно, что организации могут возникнуть другие ситуации, которые требуют таких решительных мер, как замена генерального руководителя.

Пошаговая инструкция по смене руководителя

Как сменить генерального директора в ООО? Даже несмотря на то, что директор – важное лицо в компании, процедура по его замене не доставит особых хлопот владельцу. Есть простая и подробная инструкция, следуя которой можно избежать всех подводных камней и осуществить смену в считанные дни.

Образец Решения о смене генерального директора, если учредитель один

Для начала отметим, что Устав самой фирмы менять не придется. Достаточно только внести запись о кадровых перестановках в ЕГРЮЛ.

Итак, вот как происходит по какой схеме происходит смена руководителя юрлица:

  1. Созыв совета учредителей.

Владельцы компании должны принять решение об прекращении трудового контракта нынешнего директора и выбрать другого кандидата на освобождающуюся вакансию.

Когда владельцев несколько: по итогам собрания составляется Протокол учредительского совета, где подробно указаны паспортные сведения предыдущего и назначаемого генерального, причина замены, состав членов, и два приказа – о сокращении одного и назначении другого. Правильно составленные документы ускорят юридические процессы у нотариуса.

Когда владелец один: единственный владелец бизнеса сам составляет Решение о замене генерального и два приказа, где указаны сведения о покидающем руководители, дата его последнего дня работы и дата начала контракта с заступающим ему на замену начальником. Кроме того, важно проставить дату оформления приказа, потому что на нее будут ориентироваться инспекторы налоговой службы.

  1. Официальное расторжение изжившего себя и заключение нового контракта.

После собрания владельцев необходимо произвести официально заменить одного управленца другим. Следует позаботиться о наличии заключенного контракта, лишить силы доверенность, данную в свое время уходящему генеральному, и обеспечить нового начальника всем необходимым для осуществления деятельности.

  1. Сбор и предоставление комплекта документов нотариусу.

Не оттягивая, нотариусу сразу же нужно отнести:

  • Протокол учредительского совета / Решение о замене генерального,
  • Устав компании,
  • ИНН фирмы,
  • ОГРН,
  • бумагу из ЕГРЮЛ,
  • заявление Р14001.
  1. Подача комплекта документации в налоговую.

Заверения нотариусом бумаги на протяжении трех суток надо отдать в территориальный ФНС. В течение пяти дней бумаги будут проходить проверку, результатом чего станет обновление сведение начальнике в Госреестре. Владелец на руки получит выписку, которую затем надо хранить в числе других учредительных документов. Новоявленный руководитель может приступать к непосредственному исполнению своих прямых обязанностей.

  1. Извещение банка, кредиторов, партнеров и клиентов о кадровых перестановках.

Заинтересованные в сотрудничестве с компанией лица должны быть поставлены в известность о замене генерального. Иначе будет нельзя заниматься финансовыми операциями, потому что расчетный счет, с помощью которого происходит денежный обмен, открывается конкретно на имя директора и в дальнейшем проверяется его подписью.

Образец Протокол о смене генерального директора, если учредителей несколько

После увольнения прежний руководитель обязан передать все документы, ключи и имеющееся у него в наличие имущество компании своему преемнику. В ситуации, когда это сделать не так просто и требует времени, данный факт не означает, что он имеет частичное право управлять им.

Во избежание недоразумений и претензий в дальнейшем лучше всего момент передачи зафиксировать документально путем составления и подписания акта приема-передачи. В нем надо указать ФИО обоих генеральных и перечислить по пунктам все объекты.

Если новенький еще не найден или пока не может приступить к исполнению своих обязанностей, то есть имущество передавать пока некому, хранить ценности фирмы следует в архивном месте или у нотариуса.

Какие подготовить документы

Поговорим подробнее о комплекте бумаг, которые надо сначала отдать нотариусу на заверение, а потом передать налоговику.

  1. Устав предприятия.
  2. Протокол / Решение о замене кандидата на руководящую должность.
  3. Приказ о сокращении.
  4. Распоряжение о назначении.
  5. Данные из паспорта уходящего руководителя и его приемника.
  6. Трудовой контракт.
  7. ИНН.
  8. ОГРН.
  9. Бумага из Госреестра о текущем состоянии.
  10. Заявление Р14001.

Возможно, понадобится еще какой-то акт. Подробнее об этом можно уточнить у самого нотариуса. Еще можно у него поинтересоваться по поводу выписки из Единого реестра: иногда сотрудник нотариальной конторы сам делает запрос и получает по почте этот документ.

Подготовить вышеописанный комплект документов не составляет особого труда, потому что зачастую они хранятся в одном месте. Несколько вопросов может возникнуть при обработке заявления.

Заявление Р14001 – обычный бланк, предусмотренный налоговой с целью постановки в известности государство о ситуациях изменения в организациях. Из 51 станицы только 8 отводится для составления в случаях, когда происходит замена генерального руководителя.

Как правильно заполнить заявление Р14001:

  • писать от руки печатными буквами или посредством компьютерного набора,
  • печатать на листе с обеих сторон недопустимо,
  • указать все данные о фирме на титульном листе,
  • вписать ИНН обоих сотрудников, как уходящего, так и приходящего,
  • в Листе К на 1 странице необходимо указать данные бывшего директора,
  • в Листе К на 2 странице нужно сообщить информацию о новом директоре,
  • в Листе Р пишутся сведения о прежнем генеральном и о том, какие действия он выполнял,
  • не допускать пустых строчек, перечеркивая их символом «Z»,
  • на странице 8 подписаться должен назначаемый генеральный, придя в нотариальную контору,
  • завизировать в нотариате.

Налоговая должна получить только те листы формы, которые заполнялись.

Приказ о назначении на должность нового гендиректора

Уведомление банков, налоговой и контрагентов

Смена генерального директора ООО только кажется сугубо внутренним делом в самой организации. На деле же она касается всех заинтересованных лиц, на данный момент имеющих отношения с предприятием. К таковым относятся:

  • налоговая служба,
  • банковские учреждения,
  • контрагенты (партнеры, клиенты, поставщики).

Как уведомить налоговую инспекцию

Оповещение ФНС происходит на пункте 4, если следовать рассматриваемой нами выше пошаговой инструкции. На протяжении трехдневного срока после одобрения решения на учредительном совете надо подать всю документацию.

Оплачивать государственную пошлину, когда происходит замена генерального, не предусмотрена.

Налоговая автоматически путем межведомственного электронного взаимодействия предупредит о переменах другие госорганы: Пенсионный фонд, Фонд социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования.

А что если с уходом руководителя придется поменять и официальный адрес компании? Тогда следует менять и уставные бумаги. Для осуществления данной операции вместо формы Р14001 нужно оформить бланк Р13001, дополнив его Протоколом, иной учредительной документацией и квитанцией об оплате пошлины.

Обратить в налоговую инспекцию следует, воспользовавшись одним из трех вариантов:

  1. Прийти самому.
  2. Попросить третье лицо (он должен при себе иметь доверенность на представительство интересов с подробным списком действий, на которое он имеет право).
  3. Попросить нотариуса (сделает через сайт налоговой).

Последний вариант наиболее предпочтителен, так как поможет сэкономить время и нервы заявителя.

Как уведомить банковское учреждение

Обновлять банковские бумаги не требуется, если надо сменить руководителя. Однако известить своих кредиторов надо для дальнейшего беспрепятственного взаимодействия. Банк должен обновить свою базу данными о подписи нового начальника, который выступает представителем компании и гарантирует ее платежеспособность.

Хотя о сроках оповещения законодательство ничего не говорит, уведомить банк в короткое время в интересах самой организации.

В качестве подтверждения полномочий прибывшего генерального руководителя в банк нужно отправить ряд актов:

  • Решение или Протокол,
  • Распоряжение о назначении,
  • копию паспорта пришедшего работника,
  • копию подписи назначенного сотрудника,
  • бумагу из Госреестра.

Банк также имеет право дополнительно запросить повторное предъявление Устава фирмы, ИНН и ОГРН.

Некоторые операции могут выполняться дистанционно. Для таких случаев надо обновить и подпись электронную.

Как уведомить контрагентов

Как и в предыдущем случае, перезаключать контакты с поставщиками, партнерами и клиентами не требуется. По сути, нет никакой нужды и уведомлять их. Тем не менее с целью предотвращения ненужных вопросов и недоразумений лучше всего в произвольной форме разослать всем письмо по электронной почте. Делать это стоит уже после фактического ухода одного и заступления на должность другого генерального.

Уведомлять партнеров по бизнесу нет особой необходимости, однако это существенно снизит риск недоразумений в дальнейшем

Санкции за сокрытие информации об изменениях

А что будет, если просто, внутри самой фирмы уволить одного и нанять другого директора, не извещая никого об изменения? К сожалению владельцев компанию ждут неприятности по случаю нарушения ряда законов.

  1. Предприятие заплатит штраф в размере 5 тыс. рублей (Кодекс АП ст. 14.25).
  2. Полномочия нового директора не подтверждаются, а его действия теряют свою легитимную силу: любой партнер, с которым было заключено соглашение ранее, может оспорить сделку и вернуть все свои деньги, даже если услуги были предоставлены ему в полном объеме (ГК ст. 168).
  3. Ушедший директор будет иметь доступ к расчетному счету фирмы, а значит, и распоряжаться деньгами по своему желанию.

Доверенности, которые давал предыдущий генеральный, нужно отозвать, иначе доверенные лица смогут предпринимать любые действия в качестве представителей организации.

Как быть, если возник конфликт сторон

Безусловно, ситуации, когда речь идет об увольнении, вряд ли можно назвать радующими, поэтому не всегда приходиться надеяться на мирное расставание.

Как правило, организация стремиться любыми способами остаться в выгодном положении, поэтому чаще всего от неправомерных действий своих бывших начальников страдает сам уходящий директор. Его могут держать, пока не найдут подходящую кандидатуру на замену, или отказываться выплачивать все причитающиеся по случаю увольнения премиальные. Как быть?

Обсудим ряд советов, которые помогут нынешнему руководителю защититься от произвола больших боссов:

  1. За месяц до даты ухода директор сам может разослать всем учредителям письмо с просьбой провести собрание по вопросу снятия его с занимаемой должности.
  2. Если его письмо было проигнорировано, то по истечение 30 дней он может самолично издать Приказ об увольнение, внести изменения в свою трудовую и перестать появляться на работе.
  3. Далее бывший сотрудник обращается с частично заполненным бланком Р14001 в нотариат и к налоговику. Они могут не принять такое обращение, потому как в нем отсутствуют сведения о принятом на работу руководителя. Есть несколько выходов:
  • попытаться объяснить инспектору ситуацию и попросить его в графе о другом генеральном сделать пометку об отсутствии информации,
  • заполнить бланк Р34001 (недостоверные сведения о сотруднике) в Госреестре,
  • обратить в суд (основанием станет копия письма учредителям об освобождении от должности).
  1. В конце полученное решение от государственных органов надо отправить по почте с бандеролью одному из владельцев, отдать архиватору или отнести в нотариат.

Смена генерального директора ООО

Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия», то есть такого периода времени, когда прежний директор еще не уволен, а с новым уже заключен трудовой договор. Недопустима также ситуация «безвластия» — директор уволен, а на его должность никто не назначен.

Пошаговая инструкция о том, как поменять директора в ООО:

Шаг 1. Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора. На повестке дня должны быть два вопроса:

  1. прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора;
  2. избрание нового директора и заключение трудового договора.

Шаг 2. Уволить прежнего директора и принять на работу нового.

Обратите внимание, что при увольнении старого директора, доверенности, которые он выдавал, не перестают действовать автоматически. Подробнее: общая доверенность на представление интересов юридического лица .

Шаг 3. Заполнить заявление по форме Р14001 и заверить его у нотариуса. Нотариус запросит также свидетельство ИНН и ОГРН, устав ООО, решение о смене директора. Вопрос о необходимости актуальной выписки из ЕГРЮЛ надо уточнять у нотариуса. Некоторые нотариусы принимают электронную выписку из сервиса ФНС или самостоятельно запрашивают сведения из реестра, а есть и те, кто требует только бумажную выписку. Узнайте об этом заранее, т.к. если вам нужна именно бумажная выписка, ее надо будет сделать до подачи документов.

Шаг 4. Оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора. Для этого в течение трех рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р14001 в налоговую инспекцию. За нарушение трехдневного срока может быть наложен штраф по статье 14.25 КоАП РФ (5 000 рублей).

Какие еще документы о смене директора нужно представить? В регламенте предоставления госуслуги по регистрации изменений (п. 22 приказа Минфина России от 30 сентября 2016 г. N 169н) указан только один документ – заявление Р14001. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.

Обратите внимание: подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО. В крупных городах существуют специальные регистрирующие инспекции, например, в столице это ИФНС № 46 по Москве. На официальном сайте ФНС вы можете узнать контакты регистрирующей ИФНС по вашему юридическому адресу.

Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Срок смены генерального директора установлен законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ — пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.

Шаг 6. Уведомить банк о смене директора. Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:

  • протокол или решение о смене директора;
  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении нового директора;
  • карточку с образцами подписи нового руководителя.

Кроме того, если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, надо сгенерировать новый электронный ключ.

Пользователям 1С-Старт мы можем предложить льготные условия для ведения счёта в самом современном и быстром банке для бизнеса: банке Тинькофф. Только для новых ИП бесплатное полугодовое обслуживание. Надо лишь оставить в форме контактные данные и менеджер тут же перезвонит, ответит на все вопросы и приедет к вам для открытия счёта

Образец заполнения формы Р14001 при смене директора в 2019 году

Как заполнить форму Р14001 при смене директора? Форма заявления утверждена Приказом ФНС от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@, документ состоит из 51 листа. Для разных случаев изменения регистрационных сведений ООО заполняют разные листы.

Правила заполнения Р14001 при смене директора аналогичны правилам заполнения формы Р11001: только заглавные буквы; заполнять можно вручную черными чернилами или на компьютере шрифтом Courier New высотой 18 пунктов; печать только на одной стороне листа и др. Узнать полностью все требования к заполнению вы можете в приказе ФНС № ММВ-7-6/25@.

Какие листы формы Р14001 заполнять при смене директора? Всего 8 страниц:

  • титульный лист, где указывают сведения об организации;
  • лист К — страница 1 (для прежнего директора);
  • лист К- страницы 1 и 2 (для нового директора);
  • лист Р – все 4 страницы (сведения о заявителе).

Поскольку в заявлении проставляется сквозная нумерация, то первой страницей будет титульный лист, странице 1 листа К с данными прежнего директора присваивают номер 002 и т.д. Незаполненные страницы формы Р14001 в налоговую инспекцию не сдают.

Кто подает заявление о смене директора — старый или новый директор? С одной стороны, сведения о новом директоре еще не внесены в ЕГРЮЛ, с другой – прежний директор уже лишен своих полномочий. Около 10 лет назад существовала практика подписания заявления старым директором, как лицом, сведения о котором были включены в госреестр (письмо ФНС от 26.10.2004 N 09-0-10/4223). Позднее решением ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06 это положение было признано недействующим, как несоответствующее закону «Об ООО».

Более того, суды не раз подчеркивали, что полномочия прежнего руководителя прекращаются с момента принятия соответствующего решения участников (например, определение ВАС РФ от 23.09.2013 № ВАС-12966/13). Исходя из этого, заявление по форме Р14001 может подписывать только новый руководитель, прежний директор уже не имеет никакого отношения к ООО.

Обратите внимание: в отличие от формы Р11001, которую можно не заверять нотариально, если заявитель лично явится в ИФНС, заявление Р14001 заверяется обязательно. По этой причине личная подпись заявителя на странице 8 проставляется только в присутствии нотариуса.

Пример заполнения формы Р14001 при смене директора вы можете найти в наших образцах документов.

Образец акт приема-передачи документов при смене директора

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.

Скачать пример акта приема-передачи документов при смене директора

Смена учредителя и генерального директора одновременно в 2019 году

Очень часто генеральным директором ООО является его учредитель. По статистике нашего сервиса только в 20% случаев директор нанимается со стороны. Какие особенности существуют в смене генерального директора и учредителя одновременно?

Если в ООО несколько участников, то возможна продажа доли или выход участника (условие о возможности выхода из ООО должно быть предусмотрено в уставе). Подробнее об этом читайте в статье «Выход участника из ООО: пошаговая инструкция 2019». Если же учредитель единственный, то он не может выйти из общества, пока в него не войдет новый участник.

Мы не рекомендуем самостоятельно оформлять смену единственного учредителя ООО, т.к. для этого надо оформить ввод нового участника с изменением устава и увеличением уставного капитала по форме Р13001 и последующий выход участника либо продажу доли. Это достаточно сложно, поэтому стоит обратиться к специалистам-регистраторам.

В 2019 году действуют следующие правила смены учредителя в ООО. Надо заверять у нотариуса:

  • заявление участника о выходе из ООО;
  • решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала;
  • предложение оставшимся участником выкупить долю;
  • требование участника о выкупе его доли.

Рассмотрим достаточно простой вариант смены директора с выходом участника из общества.

В обществе два участника, один из них принят на должность генерального директора по трудовому договору. Директор решает сложить полномочия руководителя и выйти из ООО. В уставе право выхода из ООО предусмотрено, один участник в обществе остается, поэтому такой вариант допускается законом.

Решение о смене генерального директора и выходе участника из ООО принимается на общем собрании участников и оформляется протоколом. В заявлении Р14001 можно одновременно сообщить о выходе участника и смене директора, оформив соответствующие листы. В налоговую инспекцию в течение трех рабочих дней со дня принятия решения подают форму Р14001 и заявление участника. Если доля участника будет сразу распределена, то нужен еще и протокол о распределении.

В остальном же процедура не отличается от пошаговой инструкции по смене генерального директора в ООО 2019, которую мы рассмотрели выше.

Смена генерального директора в ООО 2018 годаКак происходит смена генерального директора в ООО в 2018-м и какие документы понадобятся для процедуры.

Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, а сведения о нем внесены в государственный реестр. Порядок смены руководителя отличается от смены любого другого работника, потому что об этом факте надо сообщать в ИФНС. Расскажем, как проводится смена генерального директора в ООО в 2018 году.

В каких случаях происходит смена гендиректора

Если директор был принят в штат по трудовому договору, то таких ситуаций всего две: смерть физического лица или его увольнение. При этом основания увольнения могут быть разными:

  • по соглашению сторон;
  • по желанию руководителя;
  • по истечению срока действия трудового договора;
  • при наличии виновных действий гендира (по статье 81 ТК РФ);
  • при смене собственника имущества;
  • по инициативе учредителей без объяснения причин (по статье 278 ТК РФ).

Кроме того, руководителя увольняют при ликвидации или отстраняют от должности при инициировании банкротства, однако это не смена директора ООО, потому что общество в этом случае прекращает существование.

Получить бесплатную консультацию от специалиста ►

Если же организацией руководил единственный учредитель, не принятый в штат, то здесь не происходит расторжения трудового договора. В этом случае надо издать приказ о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа.

Можно ли принять по трудовому договору нового директора, если прежний еще не уволился, а продолжает передавать дела? Нет, нельзя, если речь идет об единоличном исполнительном органе. Но если в организации несколько руководителей (такое право дано статьей 53 ГК РФ), то порядок их взаимодействия, объем полномочий, передачи дел и другие важные вопросы учредители закрепляют в уставе или другом внутреннем документе.

Также не допускается смена директора ООО при отсутствии другого кандидата, сведения о котором будут внесены в ЕГРЮЛ. В случае, если нет замены уволившемуся руководителю, учредителям необходимо принять полномочия по управлению организацией на себя.

Поэтапная процедура

Смена генерального директора в ООО не требует внесения изменений в устав, а значит, и уплаты госпошлины. Это довольно простая процедура, которую легко провести самостоятельно, если следовать нашей инструкции.

Как поменять директора в ООО (пошаговая инструкция 2018 года для компаний):

  1. Созвать общее собрание участников, на повестке дня которого будет два вопроса: прекращение полномочий действующего руководителя и назначение на должность нового директора. Если в обществе один участник, то он выносит единоличное решение.
  2. Уволить прежнего гендира и заключить трудовой договор с новым кандидатом. Перед тем, как уволиться с руководящей должности, работник должен сдать дела: документацию и имущество, за которое он несет ответственность.
  3. Подготовить заявление Р14001, подписывает его принятый генеральный директор. Скачать образец заполнения формы Р14001 при смене руководителя в ООО в 2018 году вы можете ниже по ссылке.
  4. Нотариально заверить форму Р14001. Кроме самого заявления нотариус затребует устав, свидетельство о регистрации общества, протокол или решение о смене руководителя. Вопрос предоставления выписки из ЕГРЮЛ зависит от нотариуса, многие из них запрашивают ее самостоятельно на день обращения.
  5. Не позднее трех рабочих дней с даты оформления соответствующего протокола или решения подать заверенное заявление Р14001 в регистрирующий орган. Как правило, это та же ИФНС, которая проводила первичную регистрацию ООО. Так, в Москве все регистрационные процедуры проводит только 46-ая инспекция.
  6. Через пять рабочих дней после подачи документов получить в ИФНС лист записи ЕГРЮЛ с новыми данными о руководителе.
  7. Сообщить о смене генерального директора в банк. Стандартный пакет документов при этом включает в себя лист записи из реестра; приказ о назначении нового директора или протокол/решение участников; карточку с образцом подписи; паспорт нового руководителя. Если распоряжение расчетным счетом происходило через онлайн-банкинг, то необходимо сгенерировать новую ЭЦП.

Кроме того, о назначении нового руководителя можно письменно уведомить контрагентов и партнеров. Этот шаг необязателен, но желателен, как с точки зрения деловой этики, так и для снижения бизнес-рисков.

Образец заполнения Р14001 при смене директора (скачать бесплатно)

Порядок смены единоличного исполнительного органа в ситуации конфликта сторон мы рассмотрели ниже.

Что будет, если не сообщать об изменениях

Какие последствия наступят, если не сообщать в налоговую инспекцию о том, что произошла смена директора в ООО, а данные о новом руководители не будут внесены в ЕГРЮЛ?

  1. Во-первых, за нарушение обязанности сообщать об изменений сведений ЕГРЮЛ организация будет оштрафована на сумму в 5 000 рублей по статье 14.25 КоАП РФ.
  2. Во-вторых, легитимность документов, которые подписывает новый директор до того, как сведения о нем внесли в ЕГРЮЛ, легко оспорить. По сути, руководитель в этом случае — просто стороннее лицо, полномочия которого не подтверждены. А сделки, совершенные от имени организации неуполномоченным лицом, признаются недействительными (ст. 168 ГК РФ). Все, что получено по такой сделке в денежной или натуральной форме, должно быть возвращено сторонам.
  3. В-третьих, есть риск, что прежний директор, данные о котором все еще числятся в госреестре, может перевести средства с расчетного счета ООО по своему усмотрению.

Кстати, доверенности, выданные предыдущим руководителем третьим лицам (например, работникам, агентам, адвокатам), не теряют автоматически юридическую силу после смены директора в ООО, их необходимо отзывать. Для этого надо письменно известить представителя о прекращении доверенности и уведомить тех лиц, для представительства перед которыми она выдавалась.

Что делать при конфликте сторон

Не всегда смена директора ООО проходит по относительно мирному сценарию. Например, учредители могут не подписывать заявление об увольнении по причине того, что руководитель передал дела не полностью, хотя это незаконно.

Другой вариант – у собственников организации нет нового кандидата на должность, поэтому они затягивают процесс смены. Наконец, учредители могут просто «бросить фирму», потому что она находится на грани банкротства. Как уволиться и изменить сведения в ЕГРЮЛ в такой ситуации?

Чтобы впоследствии не быть обвиненным в действиях против интересов ООО, руководителю важно соблюсти легальность снятия с себя полномочий:

  1. За месяц до увольнения руководитель должен направить всем участникам ООО письмо (с описью вложения и уведомлением о вручении) с просьбой созвать внеочередное собрание, а также само заявление о расторжении трудового договора.
  2. Если участники никак не отреагируют на заявление, то согласно статье 80 ТК РФ, по истечению указанного срока работник вправе прекратить работу. Далее директор увольняет себя собственным приказом и вносит соответствующую запись в трудовую книжку.
  3. Теперь необходимо подать в налоговую инспекцию заявление о прекращении полномочий руководителя. Форма 14001 в этом случае будет заполнена не полностью, потому что указать данные нового руководителя невозможно. При подаче такого заявления возможны сложности как с нотариусом (некоторые отказываются заверять документ без протокола о назначении нового директора), так и с налоговой инспекцией. Если заявление все-таки примут, то в ЕГРЮЛ будет внесена запись, что сведений о тех, кто имеет право действовать от имени юридического лица, не имеется. Еще один вариант – подать форму Р34001 о недостоверности сведений (в данном случае об уволившимся руководителе) в ЕГРЮЛ. При отказе ИФНС регистрировать такие изменения директору остается только обращаться в суд со всеми доказательствами легальности увольнения.
  4. Отправить все документы и печати организации ценной бандеролью на домашний адрес одного из участников. Если отправление не примут, то передать его на хранение в архив или нотариусу.

Собственники организации должны быть заинтересованы в том, чтобы принять документацию и дела у прежнего руководителя. При доведении ООО до банкротства из-за действий или бездействия участников на них может быть возложена субсидиарная ответственность за счет личного имущества, и такой судебной практики с каждым годом становится все больше.

Если смена директора не единственное изменение, которое вам нужно внести в регистрационные документы, возможно вам будут интересны наши другие статьи по перерегистрации компаний: «Смена юридического адреса» и «Добавление ОКВЭД для ООО».

Подпишитесь на новостную рассылку, чтобы в числе первых узнавать о свежих статьях на сайте:

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *